קוד אתי וכללי התנהגות עסקית

 

דלק מערכות רכב בע״מ
קוד אתי וכללי התנהגות עסקית
אל כל הדירקטורים, המנהלים והעובדים של דלק מערכות רכב בע"מ וחברות קשורות שלה:

1. מבוא
הקוד האתי וכללי ההתנהגות העסקית שלהלן, אליהם נתייחס כאל ״קוד״ זה, מחייבים את כל הדירקטורים, המנהלים והעובדים (ביחד ולהלן: ״אתה") של דלק מערכות רכב בע״מ וחברות קשורות שלה (ביחד ולהלן: ״דלק״ ו״אנו״).
קוד זה יסייע לך להבין את החשיבות אותה אנו מייחסים ליושר ולהתנהגות עסקיה אתית, ויסייע בידינו למנוע מעשים בלתי ראויים. אנו מצפים שתקיים עקרונות אלה, ואולם- מאחר ולא ניתן במסגרת קוד זה לספק תשובות לכל השאלות שעלולות להתעורר, אנו סומכים עליך ומצפים ממך להפעיל הגיון ושיקול דעת בשאלה כיצד לנהוג במקרים שיתעוררו מעת לעת, ובכלל זה לדעת לאתר המקרים בהם ראוי שתפנה ותבקש הנחיות מאחרים.
מטרתו של קוד זה היא לאגד את קני המידה, אשר דלק מאמינה שיש נמס כדי למנוע באומן סביר מעשים בלתי ראויים וכדי לקדם, בין היתר, התנהגות בהתאם לעקרונות שלהלן ־:
• התנהגות הגונה ואתית, ובכלל זה טיפול אתי בכל מקרה של ניגוד אינטרסים ממשי או לכאורי בין קשרים אישיים ומקצועיים;
• גילוי מלא, נאות, מדויק, ברור ובמועד של דו״חות ומסמכי□ המוגשים מטעם דלק לרשויות המוסמכות על פי כל דין, רשויות ובפרסומים פומביים אחדים מטעם דלק;
• עמידה בהוראות הדין לרבות הוראות החוק, התקנות והכללים הרלוונטים;
• דיווח פנימי מיידי על הפרות של הוראות קוד זה;
• אחריות לקיומן של הוראות קוד זה;
יחד עם זאת, אין בהוראות קוד זה כדי להקנות זכות כלשהי לטובת צד שלישי כלשהו, ובכלל זה בעלי מניות, דירקטור, מנהל או עובד של דלק או חברת בת כלשהי של דלק, וכל הבאים במגע עסקי עם דלק, לרבות ספקים ולקוחות, במקרה של הפרה של הוראה כלשהי מהוראות קוד זה.

2. הקשר שלך עם דלק
ניגודי אינטרסים
למרות שבאופן כללי הנך חופשי לעסוק בעסקיך הפרטיים ובפעילויות אחדות מחוץ למסגרת דלק שלא בשעות העבודה, הרי שחופש זה אינו בלתי מוגבל ובאופן כללי עליך להימנע ממצבים של ניגודי אינטרסים.
״ניגוד אינטרסים״ מתקיים, בין היתר, כאשר האינטרסים האישיים שלך עומדים בסתירה, עלולים באופן כלשהו לעמוד בסתירה, או עומדים למראית עין בסתירה, עם ענייניה וטובתה של  דלק. כך לדוגמה, עלול ניגוד אינטרסים להתעורר במקרה בו הנך נוקט בפעולות או במקרה בו יש לך אינטרסים אשר מקשים עליך לבצע את עבודתך עבור דלק באופן אובייקטיבי ונטול פניות. ניגודי אינטרסים עלולים להתעורר נם כאשר אתה או בן משפחתך מקבלים טובות הנאה אישיות בלתי ראויות בפועל יוצא מתפקידך בדלק, בין אם הטבות אלה התקבלו מאתנו או מצד שלישי.
הזדמנויות עסקיות של דלק
מבלי לגרוע מהאמור להלן, עליך להימנע מניצול הזדמנויות כלשהן אשר אליהן נחשפת עקב תפקידך בדלק או על ידי שימוש במשאבים או במידע של דלק לצרכיך האישיים או למען קרוביך או מכריך, וזאת מבלי שהתקבל לכך אישור מראש של הגורם המוסמך מטעם דלק. כאשר מתעוררת הזדמנות לכך עליך לקדם את האינטרסים העסקיים של דלק, ואינך רשאי להיות מעורב בעסק המתחרה בעסקיה של דלק, אלא אם כן קיבלת לכך את הסכמתו של המנהל המוסמך בדלק, וכל אישור אחר הדרוש על פי דין.
סודיות
המידע העסקי והטכני שלנו הוא רכושנו. חובה עליך לשמור ולהגן על סודיות המידע המופקד בידיך על ידי דלק, שותפיה העסקיים- הלקוחות, הספקים וכל הבאים עמם במגע עסקי, וזאת למעט מקרים בהם התקבל אישור מטעם הגורם המוסמך לחשיפת המידע או כאשר הדרישה מעוגנת בדין. במקרה בו אושרה העברת מידע סודי של דלק, יש להעביר המידע בכפוף לחתימתו של הסכם סודיות, וזאת, אלא אם כן התקבלה הנחיה אחרת על ידי המנהל בדלק אשר העניין מצוי בתחום סמכותו.
מהו מידע "סודי״? באופן כללי, מידע "סודי" הוא מידע שהינו קניינה של דלק ואינו נחלת הכלל. כאשר אתה מקבל מסמך שעליו מתנוססת הכותרת ״חסוי״ או "סודי״, אתה יכול להסיק כי הוא, לכאורה, סודי עבורנו או עבור שותפינו העסקיים. יחד עם זאת, מידע סודי אינו תמיד מסומן ככזה.

3. גילוי מלא ונאות
דלק הינה חברה ציבורית, אשר מניותיה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב. פירושו של דבר, בין היתר, כי עלינו להביא לידיעת בעלי המניות שלנו, המשקיעים הפוטנציאליים והציבור בכללותו כל מידע מהותי או מידע בדבר אירועים או התפתחויות משמעותיים בקשר עם דלק וכן כל מידע אחר המתחייב על פי הדיו וכי דיווחנו לרשות ניירות ערך, לבורסה ולציבור בעלי המניות חייבים להיות מדויקים ולהימסר במועדם.
אנו חייבים להבטיח, כי ההודעות לציבור אודות המתחייבים על פי הדין יובאו לידיעת הציבור בהתאם להוראות הדין. ביכולתך לסייע לנו בהשגת יעדים אלה, בין היתר, על ידי קיום הקווים המנחים הבאים:
• אם אתה אחראי להכנת הדיווחים שלנו לציבור, הודעות לעיתונות וכיו"ב פרסומים, או אם הנך נמנה על אלה המספקים מידע לגורמים המעורבים בתהליך זה, עליך לעשות כמיטב יכולתך עלי מנת לוודא שהמידע המופיע בפרסומים כאמור הינו מלא, נאות, מדויק ומובן.
• ספריה ורשומותיה של דלק, כולל הדו״חות הכספיים, חייבים להציג באופן מדויק מאות את כל העסקאות שלנו, וזאת, תוך פירוט סביר.
דלק ממנה מעת לעת מספר מוגבל של דוברים האחראים על הצגתו של המידע המהותי בתקשורת או על מתן תגובות בנוגע להתפתחויות משמעותיות. דירקטורים, מנהלים, נושאי משרה או עובדים אשר אינם דוברים מורשים, אינם רשאים לגלות לציבור מידע מהותי כלשהו שאינו נחלת הכלל, ואינם רשאים לענות על שאלות בנושא מהותי כלשהו, אלא אם כן נתבקשו לעשות כן על ידי דובר מורשה. יש להעביר כל שאלה שמקורה בקהילת המשקיעים להתייחסות יו"ר הדירקטוריון או מנכ״ל החברה או היועץ המשפטי הראשי ומזכיר החברה, הכל בהתאם לנסיבות ולסוג השאלה.

4. קיום הוראות הדין
למותר לציין, כי כל אלו הנמנים על קהיליית דלק נדרשים לקיים בקפדנות את כל החוקים, התקנות והכללים החלים בישראל ובמקומות אחרים ברחבי העולם בהם פועלת דלק.
קוד זה אינו מסכם את כל החוקים, התקנות והכללים החלים על דלק או עליך. יחד עם זאת, אי ידיעת הדין אינה פוטרת. עליך להתעדכן בהוראות הדין ובכלל זה הוראות החוק, התקנות, הכללים וההחלטות הרגולטוריות הרלוונטיים לתחומי עיסוקך בחברה. אין פירושו של דבר שעליך להיות מומחה לעניינים משפטיים, אלא שעליך להיות מסוגל לזהות מצבים וסוגיות בהם נדרש ייעוץ משפטי. בכל מקרה של ספק עליך לפנות ליועץ המשפטי של החברה.
שימוש במידע פנים
במהלך העסקתך בדלק או קיום קשר אחר עמה, עשוי להגיע לידיעתך "מידע משמעותי שאינו נחלת הכלל״ אודות דלק. אם אכן ימצא ברשותך מידע כזה, חלות עליך מגבלות לעניין ניצול המידע לשם מסחר במניות דלק. ככלל, פירושו של דבר הוא כי הנך מנוע מלסחור באופן חוקי במניות דלק, או להעביר המלצות המתבססות על מידע זה לאדם אחד ובכלל זה בני משפחה ומכרים, אלא אם מידע זה הופך לנחלת הכלל או לחילופין, עם חלוף הזמן, הופך למיושן וחסר עדך.
אם תפעל באופן שאינו עולה בקנה אחד עם הוראות הדין לעניין שימוש במידע פנים, הן אתה והן דלק עלולים להיות חשופים לסנקציות אזרחיות ופליליות חמורות. דינים אלה מתייחסים אפילו לעסקאות בהיקפים קטנים יחסית.
מידע אינו ״נחלת הכלל״ אם לא נכלל במסגרת הודעה לעיתונות מטעם דלק או כל מסמך ציבורי אחר. מידע ״מהותי״ הינו כל מידע בקשר לעסקיה ולענייניה של דלק (או חברות הבת שלה) אשר גורם, או אשר ניתן באופן סביר לצפות כי יגרום, לשינוי כמחיר נייר ערך של דלק או בעדך השוק שלה או מידע, אשר יש סבירות גבוהה כי, משקיע סביר עשוי לראות בו מידע חשוב לצורך קבלת החלטות השקעה. דוגמאות למידע מהותי כוללות, בין היתר אך לא רק, רכישות גדולות שתבצע דלק או ניסיונות השתלטות, תחזיות פיננסיות או אפשרות התקשרות בחוזים משמעותיים. אם אינך בטוח בקשר לנושא זה, אנא פנה והיוועץ במנכ"ל או ביועץ המשפטי שלנו לפני שתסחר אי ש״תעביר טיפ״.
שוחד ושחיתות
שוחד ושחיתות הינן תופעות גלובאליות, אשר עלולות לערער ממשלות ולהשפיע על התפתחותן הכלכלית. כמו כן, תופעות אלו משבשות את תנאי התחרות בשווקים הבינלאומיים והמקומיים.
מהו שוחד? הצעה, נתינה, קבלת פריט בעל ערך, במישרין או בעקיפין, מתוך כוונה להשפיע על השיקול דעת במטרה להשיג או  להבטיח  "יתרון בלתי ראוי".
דלק מגלה אפס סובלנות למקרי שחיתות בעסקים עם ספקים,לקוחות,עובדי יצרני כלי הרכב בחו"ל או פקידי ממשל.
מי הוא פקיד ממשל? החברה אימצה הגדרה רחבה של המונח פקיד ממשל על מנת לכלול בתוכו כל אדם המחזיק מעמד חוקתי, מנהלי או שיפוטי מכל סוג שהוא, בין אם מונה או נבחר, ובין אם על ידי הממשלה במישרין או בעקיפין.
פקיד ממשל, לרבות חבר מפלגה פוליטית, וכל מועמד למשרה ממשלתית כלשהי, וכן כל נושא משרה בכירה, מנהל, סוכן או עובד של ישות בבעלות ממשלתית או בשליטת הממשלה.
אנו מצפים מכם לפעול בשקיפות מלאה ובהתאם לכללים המחמירים ביותר, כולל התייעצות ודיווח על כל ידיעה או חשד של התנהגות לא אתית.
בנוסף, נדרש לשמור על תיעוד מלא ונאות בכל הנוגע למתנות, אירוח, ארוחות ונסיעות, ולציית להוראות ניהול הספרים של דלק על מנת להבטיח שההוצאה אכן ראויה ונרשמה באופן תקין.
לקבלת מידע נוסף, עיין במדיניות דלק מוטורס למניעת שוחד ושחיתות.

5. אכיפת הוראות קוד זה
כל דירקטור, מנהל ועובד יהיה אחראי באופן אישי ומחויב לקיים הוראות קוד זה. דלק תנקוט בצעדים משמעתיים הולמים במקרה של הפרת הוראות קוד זה. צעדים משמעתיים אלה כוללים, בין היתר אך לא רק, הורדה בדרגה ואפילו פיטורין. צעדים משמעתיים עלולים אף להיות מופעלים כנגד המנהל האחראי על מפר הוראות הקוד, במקרה בו קבעה החברה כי נפל פגם גם בהתנהגותו או מחדלו של גורם זה.
במקרה בו ידוע לך או מתעורר בך חשד סביר, לקיומה של הפרה של חוקים, תקנות או כללים החלים על דלק, של הוראות קוד זה או של הוראות מדיניות אחרת של דלק, ובכלל זה עדות למרמה המתרחשת באזור פעילותך או במחלקה בה הנך עובד, הנוגעת לבל עובד או נציג של דלק, חובה עליך לדווח על מידע זה באופן מידי לאחראי עליך או לסמנכ״ל המתאים או למבקר הפנים, או לממונה על הקוד האתי, כפי שתראה לנכון.
היה והנושא נוגע לנושאי הנהלת חשבונות, ביקורת חשבונאית או בקרה פנימית, ניתן להעביר הדיווח על נושאים אלה ישירות לוועדת הביקורת שלנו. את ההודעות הללו ניתן לשלוח בדואר רשום כאשר הן ממוענות אל ועדת הביקורת, במשרדי הנהלת החברה. עובד אשר מוסר דיווח רשאי לעשות זאת גם באופן אנונימי וחסוי, אך חובה לסמן דיווחים׳ כאלה במילה ״סודי׳*, סודיותם של דו”חות אלה תישמר, בכפוף להוראות הדין והוראות צווים שיפוטיים ככל שיינתנו.
כל דיווח שיוגש חייב לכלול את העובדות עליהן מושתת החשד. על הדיווח להיות מפורט דיו על מנת להבהיר כראוי את הנושאים הכלולים בו. על הדיווח להיות ישר ולכלול את כל הפרטים הידועים באשד לטענות המופיעות בו, ובכלל זה זהות הפרטים המעורבים. במקדה שבו הדיווח כולל רק האשמות וטענות כלליות וחסרות בסיס, ייתכן שלא תיפתח חקירה בעניין. יש לנקוט משנה זהירות לגבי דרישות אלה במקרים בהם הדיווח נמסר בעילום שם, משום שייתכן שלא תהיה קיימת כלל הזדמנות, או שתהיה קיימת הזדמנות מוגבלת בלבד להשיג את המידע שלא סופק מלכתחילה.
מדיניותה של דלק אוסרת על הפליה, הטרדה ו/או מעשה נקמה בנגד עובד כלשהו אשר בתום לב מספק מידע או מסייע בדרך אחרת בכל חקירה או הליך הנוגעים לעניין־ משפטי או רגולטורי. אנו ממליצים בפני כל עובד הסבור כי הוא או היא נפל קורבן להפליה, הטרדה ו/או מעשה נקמה לדווח מידית את העובדות למנהל הישיר של אותו עובד, ישירות למחלקת משאבי אנוש או לכל חבר בוועדת הביקורת או למבקר הפנימי. עובדים אשר מגישים בתום לב דיווחים, על חשד להפרות של הוראות, חוקים, תקנות או כללים, הוראות קוד זה, הוראת מדיניות אחרת אשר אומצה על-ידי דלק, או דיווחים בנוגע לנושאי הנהלת חשבונות או ביקורת חשבונאית כמתואר לעיל, לגורמים הנ"ל, יהיו מוגנים מפני מעשה נקמה, כגון הורדה בדרגה או פיטורין, כתוצאה מהגשת הדיווח.

הוראות קוד זה חלות על כל הדירקטורים, המנהלים והעובדים בדלק. אי אכיפת הוראות קוד זה על דירקטורים או מנהלים בכירים בדלק תתבצע אך ורק בכפוף לאישור דירקטוריון דלק או ועדה שתמונה לצורך זה על-ידי הדירקטוריון.

6. הממונה על הקוד האתי
דירקטוריון דלק מינה את מר יורם מזרחי (להלן: ״הממונה") כממונה על הפעלת הקוד האתי בחברה (לרבות חברות בנות). הממונה עומד לרשותכם בהכוונה, בהדרכה, בהנחיה ובעצה בכל הכרוך בהתנהגות נאותה על פי כללי הקוד האתי.כמו כן, לצורך פניות אנונימיות, ניתן לפנות  גם למבקר הפנים של החברה רו"ח מיכאל גרינברג, בטלפון מס' 050-7893931, כתובת מייל  
 micha@mdspharm.co.il